具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方能力的淘气、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（James Marsden饰）、能随意控制气候的暴风女（哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和心电感应能力的琴葛蕾（法米克?詹森 Famke Janssen 饰）…… 不久，金刚狼（休?杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过金钢狼脾...

美国波士顿，能够进入异次元解封八歧大蛇的三神器八尺琼勾玉、八咫镜和草稚剑正在展出，中情局特工不知火舞（李美琪 饰）正从八神家族传人八神庵（李威尹 饰）处打探三神器的秘密，岂料卢卡尔杀入展馆将三神器抢走并躲入了异次元。神乐家族传人千鹤（叶芳华 饰）透露被抢走的草雉剑为假，委托不知火舞向草稚家族求助。卢卡尔抢走神器后诱骗KOF大赛的格斗家们进入异次元，意欲成为拳皇。同时不知火舞和八神庵为阻止卢卡尔的计...